竞购美尔雅无望 卓尔系登陆A股受阻

　　几乎是在卓尔发展（02098.HK）赴港上市的同时，卓尔系——这个湖北资本市场的新秀的另一个上市计划也在悄然推进——借壳美尔雅（600107）。

　　尽管此前市场多有传闻，但卓尔系登陆A股计划的正式曝光，源于美尔雅在9月7日发布的一则公告——卓尔控股有限公司（以下简称“卓尔控股”）等3家企业，已有意向参与其大股东美尔雅集团公司79.94%股权竞购事宜，最终竞得者将成为美尔雅的实际控制人。

　　卓尔控股主要涉足纺织、服装等传统加工制造领域，实际控制人为卓尔发展董事局主席阎志。若能顺利“入主”美尔雅，阎志及其卓尔系将同时拥有香港、内地两家上市公司平台。但据本报记者从多个渠道获悉，此番竞购美尔雅，卓尔控股可谓“凶多吉少”。“从目前的情况看，卓尔竞得股权的可能性不太大。”多位接近此次股权竞购事宜的知情者透露。

竞购美尔雅

　　“事实上，卓尔的纺织业务板块一直在谋求上市，我们一直在寻找合适的机会。”卓尔发展执行董事兼总裁助理王丹莉这样回应卓尔竞购美尔雅的初衷。

　　6月29日，美尔雅发布公告，中国建设银行持有的湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）79.94%的股权将被公开竞价转让，挂牌价格人民币21250万元。美尔雅重组事宜，正式拉开序幕。

　　截至2011　年3　月31　日，美尔雅集团持有美尔雅流通股7298.2393万股，占总股本的20.27%，为第一大股东。这意味着卓尔一旦竞得美尔雅集团79.94%的股权，将最终成为上市公司美尔雅的实际控制人。

　　“美尔雅集团股权转让刚挂牌，我们就积极准备申请参加竞购。”王丹莉告诉记者，卓尔发展是第一家报名参加竞购的申请者。截至7月26日竞购申请日止，除卓尔控股外，还有华人创新集团上海科技有限公司、江阴市振新毛纺织厂两家意向受让方。

　　但事后的竞购过程，却让卓尔遭遇了始料不及的尴尬。据一位接近此次股权竞购事宜的知情者透露，尽管从程序看，此次股权转让为公开竞标，但实质上对于竞购者资格有着严格的限制。

　　此次股权转让细则中，其对受让方所应具备的基本条件的要求为：“根据公司的发展规划，意向受让方必须拿出切实可行的投融资计划和实施方案，该计划和方案必须取得湖北省黄石市国有资产监督管理委员会审核同意。”

　　“黄石国资委对于竞购者资格有着极大话语权，这里面弹性空间太大。”前述知情者分析。“我们是第一家报名的竞购者，但至今尚未获准参与竞购。”卓尔控股一位核心高管表示，“我们认同杨闻孙董事长（指美尔雅董事长）及其高管团队的经营理念，但我们希望此次股权转让能够做到真正的公开竞标。”

　　正值竞购步入关键时期，8月底一则流传甚广的网帖宣称，美尔雅董事长杨闻孙已搞定黄石国资委，企图委托合作伙伴江阴振新和阳光集团联合做托，在拿下股权后，通过奖励管理层等名义“以达到最终将美尔雅收归个人所有的目的”。

　　该匿名网帖在美尔雅投资者中引起极大反响。9月7日，美尔雅专门针对该网帖发布澄清公告，公告称：“本公司管理层没有参与上述股权收购行为，亦未与意向收购方中任何一方有联合做托收购股权的行为。”

　　上述公告透露，8月底，黄石市国资委已经将资格审查的评审意见提交给了建行湖北省分行，目前转让方建行湖北省分行正对上述事项履行报批程序。而本报记者从多个渠道获悉，卓尔控股并未通过黄石国资委的资格审查。

图谋第二上市平台

　　竞购美尔雅的背后，是卓尔系打造第二上市板块的构想。

　　公开资料显示，卓尔系实际控制人阎志，以广告传媒业起家，后步入商业地产、纺织服饰等多个领域。今年7月，卓尔系旗下的卓尔发展在香港成功上市，成为首家登陆香港主板市场的武汉概念股。

　　卓尔发展主打武汉城市圈商业地产概念，其核心项目为武汉市中心以北10公里的汉口北国际商品交易中心，总面积1488310平方米，号称华中地区最大及全中国第二大综合批发市场。

　　卓尔发展上半年财报显示，期内营业额16.5亿元人民币，同比大增1700.3%，净利润8.5亿元人民币，同比大增292.3%。

　　据了解，上半年卓尔发展业绩的暴涨，很大程度上得益于武汉市正在进行的汉正街整体搬迁工程。汉正街大量的小商品批发市场面临迁出，卓尔的汉口北市场是一个主要承接地。其公告披露，上半年有逾3500家商户在汉口北项目经营业务，其中80%来自汉正街。

　　尽管卓尔发展从事的商业地产开发目前销售尚佳，但在国家针对地产行业宏观调控趋紧的大背景下，卓尔系的地产业务或将面临压力。多位接近阎志的业界人士透露，卓尔系一直想构建一个地产板块以外的上市平台，以分散风险。“事实上，我们一直在寻求合适的机会，将卓尔的纺织业务板块打造上市。”王丹莉告诉记者，卓尔在纺织行业有超过10年的积累。

　　公开资料显示，阎志及其夫人陈丽芬分别持有卓尔控股95%和5%股份，旗下拥有湖北龙雪纺织有限公司、湖北金龙纺织有限公司、湖北玉龙纺织有限公司和湖北卓尔服饰有限公司，这4家公司构成了卓尔系旗下“纺织服饰业务”板块。

　　知情者透露，即便此次竞购美尔雅失利，卓尔系仍将寻求其他的机会将纺织服饰业务运作上市。